上海市锦天城状师事务所
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
首次果真刊行股票并在科创板上市之计谋投资者核查事项
的
法令意见书
地点:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话:021-20511000 传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城状师事务所
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
首次果真刊行股票并在科创板上市之计谋投资者核查事项的
法令意见书
致:海通证券股份有限公司
上海市锦天城状师事务所(以下简称“本所”)接管海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”)的委托,委派本所状师为海通证券作为主承销商组织实施的合肥芯碁微电子装备股份有限公司(以下简称“刊行人”、“公司”)首次果真刊行股票并在科创板上市(以下简称“本次刊行”)所涉计谋投资者事项举办核查。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上海证券生意业务所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券刊行与承销打点步伐》、《科创板首次果真刊行股票注册打点步伐(试行)》、《上海证券生意业务所科创板股票刊行与承销实施步伐》(以下简称“《实施步伐》”)、《上海证券生意业务所科创板股票刊行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次果真刊行股票承销业务类型》等法令、礼貌及类型性文件的相关划定,凭据状师行业公认的业务尺度、道德类型和勤勉尽责精力,本所状师对本次刊行所涉计谋投资者事项举办核查,并出具《上海市锦天城状师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次果真刊行股票并在科创板上市之计谋投资者核查事项的法令意见书》(以下简称“本法令意见书”)。
第一节 声 明
一、本所及本所状师依据《证券法》、《状师事务所从事证券法令业务打点步伐》和《状师事务所证券法令业务执业法则(试行)》等法令礼貌及类型性文件的划定及本法令意见书出具之日以前已经产生可能存在的事实,严格推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道信用原则,举办了须要的核磨练证。
二、本所依据本法令意见书出具之日前已产生或存在的事实和停止本法令意见书出具之日生效的法令、礼貌及类型性文件颁发法令意见,且仅限于对计谋投资者选取尺度、配售资格等有关事项颁发法令意见,并差池其他事项颁发意见。
三、对支付具本法令意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所状师有赖于有关当局部分、刊行人、主承销商、其他有关单元或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法令意见的依据。
四、本法令意见书仅就与本次刊行有关的中国境内法令问题颁发法令意见,本所及包办状师并不具备对有关管帐、验资及审计、资产评估、投资决定等专业事项颁发专业意见的适当资格。本法令意见书中涉及资产评估、管帐审计、投资决定等内容时,均为严格凭据有关中介机构出具的专业文件予以引述,且并不料味着本所及本所状师对所引用内容的真实性和精确性作出任何昭示或默示的担保,对这些内容本所及本所状师不具备核查和作出判定的适当资格。
五、为出具本法令意见书,本所状师已经严格推行了法定职责,对海通证券向本所提交的相关文件、资料举办了须要的核查和验证,同时听取了海通证券相关人员就计谋投资者相关环境的告诉和说明。
六、本法令意见书仅供刊行人及其主承销商就本次刊行之目标而利用,未经本所状师书面许可,不得被其他任何人用于其他任何目标。
第二节 正 文
一、本次刊行的根基环境
按照刊行人与海通证券别离签署的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次果真刊行股票并在科创板上市之保荐协议》、《合肥芯碁微电子装备股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次果真刊行股票并在科创板上市之承销协议》,约定刊行人礼聘海通证券接受其本次刊行的保荐机构和主承销商。停止本法令意见书出具之日,海通证券持有《营业执照》及《中华人民共和国策划证券期货业务许可证》,保荐、承销资格正当有效。
停止本法令意见书出具之日,本次刊行已经上海证券生意业务所科创板股票上市委员会2020年第93次审议集会会议审核同意,并已推行中国证券监视打点委员会刊行注册措施。
二、本次刊行所涉计谋投资者
按照海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次果真刊行股票计谋配售之专项核查陈诉》(以下简称“《核查陈诉》”),本次刊行的计谋投资者为海通创新证券投资有限公司(以下简称“海通创投”)
及海通资管汇享芯碁微装员工计谋配售荟萃伙产打点打算(以下简称“芯碁微装
资管打算”),刊行人与计谋投资者已签署了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司
首次果真刊行股票并在科创板上市计谋投资者认股协议》、《合肥芯碁微电子装备
股份有限公司首次果真刊行股票并在科创板上市计谋投资者配售协议》。
(一)海通创投
按照海通创投的《营业执照》、公司章程,并经本所状师于国度企业信用信息公示系统查询,海通创投的根基信息如下:
名称 海通创新证券投资有限公司
统一社会信用代码 91310000594731424M
注册成本 830,000.00万元
创立日期 2012年4月24日
住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
策划范畴 证券投资,金融产物投资,股权投资。【依法须经核准的项目,经相
关部分核准后方可开展策划勾当】
股东 海通证券股份有限公司
综上,刊行人本次刊行的计谋投资者为海通创投。
(二)芯碁微装资管打算
按照刊行人提供的芯碁微装资管打算条约、存案证明文件,并经本所状师于中国证券投资基金业协会系统查询,芯碁微装资管打算的根基信息如下:
召募资金 参加认购局限上 参 与 比 例
详细名称 实际支配 设立时间 局限 限(不包罗新股 上限(占A 打点人
主体 (万元) 配售经纪佣金) 股 发 行 规
(万元) 模比例)
海通资管 上海海
汇享芯碁 上海海通 通证券
微装员工 证券资产 2021.02.18 8,473 8,386.162289 10% 资产管
计谋配售 打点股份 理股份
荟萃伙产 有限公司 有限公
打点打算 司
合计 8,473 8,386.162289 10% —
注1:参加比例上限按照《上海证券生意业务所科创板股票刊行与承销实施步伐》第十九条“刊行人的高级打点
人员与焦点员工可以设立专项资产打点打算参加本次刊行计谋配售。前述专项资产打点打算获配的股票数
量不得高出首次果真刊行股票数量的10%”予以测算。
注 2:前述专项资产打点打算的召募资金局限和参加认购局限上限(不包括新股配售经纪佣金)的差额用
于付出新股配售经纪佣金、打点费、托管费等相关用度,该布置切合《关于类型金融机构资产打点业务的
指导意见》等相关法令礼貌的要求。
注3:最终认购股数待2021年3月19日(T-2日)确定刊行价值后确认。
共7人参加芯碁微装资管打算,参加人姓名、职务、是否为刊行人董监高、缴款金额、认购比例等环境如下:
序 姓名 任职 职务 是否为董 缴款金额 专项资管打算
号 监高 (万元) 的持有比例
1 方林 刊行人 董事、总司理 是 460 5.43%
2 何少锋 刊行人 总工程师 否 338 3.99%
3 赵凌云 刊行人 营运总监 否 4,100 48.39%
4 魏永珍 刊行人 董事、财政总监、 是 1,090 12.87%
董事会秘书
5 沈祥 刊行人 市场副总监 否 430 5.07%
6 涂剑波 刊行人 销售主管 否 1,710 20.18%
7 李香滨 刊行人 出产总监兼司理 否 345 4.07%
合计 8,473 100.00%
注1:芯碁微装资管打算总缴款金额为8,473万元,其顶用于参加本次计谋配售认购金额上限(不包括新股
配售经纪佣金)不高出83,861,622.89元。
注 2:合计数与各部门数直接相加之和尾数若存在差别系由四舍五入造成。
注 3:最终认购股数待2021年3月19日(T-2日)确定刊行价值后确认。
注 4:方林、魏永珍为公司高级打点人员,其余人员为公司焦点员工。
综上,刊行人本次刊行的计谋投资者为海通创投及芯碁微装资管打算。
三、计谋配售环境的核查
(一)海通创投的配售资格
1、计谋投资者的选取尺度
按照海通创投的《营业执照》、公司章程、海通证券出具的《核查陈诉》,并经本所状师于国度企业信用信息公示系统查询,海通创投系海通证券的另类投资子公司,而海通证券为刊行人本次刊行的保荐机构,因此,海通创投属于《业务指引》第八条第四款划定的计谋投资者。
2、控股股东和实际节制人
按照海通创投的公司章程、海通证券出具的《核查陈诉》,并经本所状师于国度企业信用信息公示系统查询,海通创投控股股东为海通证券股份有限公司,实际节制工钱海通证券股份有限公司。
3、关联干系
按照刊行人出具的理睬函、海通创投出具的理睬函及海通证券出具的《核查陈诉》等质料,海通创投系海通证券的另类投资子公司;海通创投与刊行人不存在关联干系。
4、参加计谋配售的认购资金来历
按照刊行人出具的理睬函、海通创投出具的理睬函及海通证券出具的《核查陈诉》等质料,海通创投用于缴纳本次计谋配售的资金为其自有资金。
5、相关理睬
海通创投已理睬倒霉用获配股份取得的股东职位影响刊行人正常出产策划,不在获配股份限售期内钻营刊行人节制权。
6、计谋投资者计谋配售协议
按照刊行人与海通创投已签署的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次果真刊行股票并在科创板上市计谋投资者认股协议》,协议约定了申购金钱、缴款时间及退款布置、锁按期限、保密义务、违约责任等内容。
本所状师经核查后认为,海通创投属于《业务指引》第八条第四款划定的计谋投资者,切合《实施步伐》第十七条对计谋投资者配售资格的相关划定。
(二)芯碁微装资管打算的配售资格
1、计谋投资者的选取尺度
按照刊行人提供的芯碁微装资管打算条约、存案证明文件、海通证券出具的《核查陈诉》,并经本所状师核查,芯碁微装资管打算的份额持有人均为刊行人的高级打点人员与焦点员工,上述人员均与刊行人或刊行人子公司签署劳动条约。芯碁微装资管打算属于《业务指引》第八条第五款所划定的“刊行人的高级打点
人员与焦点员工参加本次计谋配售设立的专项资产打点打算”。
2、董事会决策
2021年2月2日,刊行人召开第一届董事会第九次集会会议,审议通过了《关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司创立高管及焦点员工专项资产打点打算参加首次果真刊行 A 股股票计谋配售方案的议案》,同意刊行人部门高级打点人员、焦点员工设立专项荟萃伙产打点打算参加公司本次计谋配售,并同意签署相应计谋配售协议。
3、设立环境
本次计谋配售共设立1个专项资管打算:海通资管汇享芯碁微装员工计谋配售荟萃伙产打点打算。芯碁微装资管打算已于2021年2月18日依法完成中国证券投资基金业协会的存案。
4、实际支配主体
按照《海通资管汇享芯碁微装员工计谋配售荟萃伙产打点打算资产打点条约》的约定,打点人有权:(1)凭据资产打点条约约定,独立打点和运用资产打点
打算工业;(2)凭据资产打点条约约定,实时、足额得到打点人打点用度及业
绩酬金(如有);(3)凭据有关划定和资产打点条约约定行使因资产打点打算
工业投资所发生的权利;(4)按照资产打点条约及其他有关划定,监视托管人,
对吩咐管人违反资产打点条约或有关法令礼貌划定、对资产打点打算工业及其他
当事人的好处造成重大损失的,该当实时采纳法子避免,并陈诉证监会派出机构
及证券投资基金业协会;(5)自行提供可能委托经中国证监会、证券投资基金
业协会认定的处事机构为资产打点打算提供召募、份额挂号、估值与核算、信息
技能系统等处事,并对其行为举办须要的监视和查抄;(6)以打点人的名义,
代表资产打点打算行使投资进程中发生的权属挂号等权利;(7)打点人可视情
况调解并通告确定召募局限方针、抉择耽误或提前竣事召募期、修改最低认购金
额的要求等。本打算所持有的股票处理限制清除后,打点人有权就处理的时间、
价值、数量等要素举办独立投资决定,投资者无权举办任何过问干与;(8)投资人
有义务向打点人或资产打点打算销售机构提供法令礼貌划定的信息资料及身份
证明文件,共同打点人或其销售机构完成投资者适当性打点、非住民金融账户涉
税信息尽职观测、反洗钱等禁锢划定的事情,并理睬信息资料及身份证明文件真
实、精确、完整、有效;(9)荟萃打算假如在中国证券投资基金业协会存案未
通过,则需要凭据禁锢机构或自律协会的要求修改本条约或提前终止本打算。本
打算在前述景象下存在需改观条约或提前终止的风险。届时,打点人有权提前终
止本打算;(10)法令礼貌、中国证监会、证券投资基金业协会划定的和资产管
理条约约定的其他权利。
综上,芯碁微装资管打算的打点人上海海通证券资产打点股份有限公司可以或许独立抉择资产打点打算在约定范畴内的投资、已投资项目标打点和内部运作事宜,为芯碁微装资管打算的实际支配主体。
5、计谋配售资格
经核查,芯碁微装资管打算系为本次计谋配售之目标设立,切合《业务指引》第八条第五款的划定,且均已凭据合用法令礼貌的要求完成存案措施;芯碁微装资管打算的份额持有人均为刊行人的高级打点人员或焦点员工,芯碁微装资管打算均属于“刊行人的高级打点人员与焦点员工参加本次计谋配售设立的专项资产打点打算”。
6、参加计谋配售的认购资金来历
芯碁微装资管打算为专项资产打点打算,按照参加人员的书面理睬,参加人员认购资金均为自有资金。
7、计谋投资者计谋配售协议
按照刊行人与芯碁微装资管打算已签署的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次果真刊行股票并在科创板上市计谋投资者配售协议》,协议约定了申购金钱、缴款时间及退款布置、锁按期限、保密义务、违约责任等内容。
本所状师经核查后认为,芯碁微装资管打算属于《业务指引》第八条第五款划定的计谋投资者,切合《实施步伐》第十七条对计谋投资者配售资格的相关划定。
(三)本次刊行计谋配售的环境
1、计谋配售的股票数量
按照《业务指引》、刊行人与海通创投已签署的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次果真刊行股票并在科创板上市计谋投资者认股协议》,海通创投将凭据股票刊行价值认购刊行人本次刊行股票数量2%至5%的股票,详细比例按照刊行人本次刊行股票的局限分档确定:
(1)刊行局限不敷10亿元的,跟投比例为5%,但不高出人民币4,000万元;
(2)刊行局限10亿元以上、不敷20亿元的,跟投比例为4%,但不高出人民币6,000万元;
(3)刊行局限20亿元以上、不敷50亿元的,跟投比例为3%,但不高出人民币1亿元;
(4)刊行局限50亿元以上的,跟投比例为2%,但不高出人民币10亿元。
海通创投估量跟投比例为本次果真刊行数量的5%,即1,510,122股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际刊行局限相关,海通证券将在确定刊行价值后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量举办调解。芯碁微装资管打算参加计谋配售的数量为不高出本次果真刊行局限的10%,即3,020,244股,同时参加认购局限上限(不包括新股配售经纪佣金)不高出83,861,622.89元。
本所状师经核查后认为,本次刊行计谋配售切合《实施步伐》第十六条、《业务指引》第六条中对本次刊行计谋投资者应不高出10名,计谋投资者得到配售的股票总量不得高出本次果真刊行股票数量的20%的划定。
2、限售期限
按照海通创投出具的理睬函及海通证券出具的《核查陈诉》等质料,海通创投资已理睬得到本次刊行计谋配售的股票限售期限为自刊行人首次果真刊行并上市之日起24个月;芯碁微装资管打算得到本次刊行计谋配售的股票的限售期为自刊行人首次果真刊行并上市之日起12个月。限售期届满后,计谋投资者对获配股份的减持合用中国证监会和上海证券生意业务所关于股份减持的有关划定。
本所状师经核查后认为,本次刊行计谋配售股票的限售期限切合《业务指引》第十九条、《实施步伐》第十九条的相关划定。
(三)关于《业务指引》第九条的核查意见
按照刊行人出具的理睬函、计谋投资者出具的理睬函及海通证券出具的《核查陈诉》等质料,本所状师经核查后认为,本次刊行向计谋投资者配售股票,不存在如下景象:刊行人和主承销商向计谋投资者理睬上市后股价将上涨,可能股价如未上涨将由刊行人购回股票可能给以任何形式的经济赔偿;主承销商以理睬对承销用度分成、先容参加其他刊行人计谋配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入计谋投资者;刊行人上市后认购刊行人计谋投资者打点的证券投资基金;刊行人理睬在计谋投资者获配股份的限售期内,委任与该计谋投资者存在关联关
系的人员接受刊行人的董事、监事及高级打点人员,但刊行人的高级打点人员与
焦点员工设立专项资产打点打算参加计谋配售的除外;除《业务指引》第八条第
三项划定的景象外,计谋投资者利用非自有资金认购刊行人股票,可能存在接管
其他投资者委托或委托其他投资者参加本次计谋配售的景象;其他直接或间接进
行好处输送的行为。
本所状师经核查后认为,海通创投、芯碁微装资管打算参加刊行人本次刊行计谋配售不存在《业务指引》第九条划定的克制性景象。
四、结论意见
本所状师经核查后认为,停止本法令意见书出具之日,参加本次刊行计谋配售的计谋投资者数量和配售股份数量切合《实施步伐》和《业务指引》的相关划定,本次刊行拟定的计谋投资者选取尺度切合《业务指引》的相关划定,海通创投、芯碁微装资管打算具备参加刊行人本次刊行计谋配售的资格,海通创投、芯碁微装资管打算参加刊行人本次刊行计谋配售不存在《业务指引》第九条划定的克制性景象。
(以下无正文)(本页无正文,为《上海市锦天城状师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次果真刊行股票并在科创板上市之计谋投资者核查事项的法令意见书》之签署页)
上海市锦天城状师事务所 包办状师:
张天龙
认真人: 包办状师:
顾功耘 常睿豪
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层,邮编: 200120
电 话: (86)21-20511000;传真: (86)21-20511999
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